스튜어드십 코드(Stewardship Code)는 기관투자자가 고객이나 수익자의 자산을 운용하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하도록 마련한 수탁자 책임 원칙이다. 여기서 스튜어드십(stewardship)은 다른 사람의 자산을 맡아 관리하는 책임을 의미한다. 기관투자자는 연기금, 자산운용사, 보험회사 등 타인의 자금을 운용하는 투자자를 말한다. 이들은 주식에 투자해 배당이나 주가 상승으로 수익을 얻는 데 그치지 않고, 투자 대상 기업의 경영 상황을 점검하고 필요한 경우 대화와 의결권 행사를 통해 기업의 장기적인 발전에 기여해야 한다는 취지를 가진다.

스튜어드십 코드가 강조하는 핵심은 기관투자자가 투자 대상 기업의 중장기적인 가치와 고객·수익자의 이익을 함께 고려해야 한다는 점이다. 기관투자자는 기업의 재무성과뿐 아니라 지배구조(Corporate Governance), 경영진의 책임성, 위험관리(Risk Management), 환경·사회·지배구조(Environmental, Social and Governance; ESG) 등 장기적인 기업가치에 영향을 미치는 요인을 살펴볼 수 있다. 기업의 의사결정이 주주 이익에 부합하지 않거나 장기적인 위험을 키운다고 판단하면 경영진과 대화하고 개선을 요구하며, 주주총회에서 의결권(Voting Rights)을 행사할 수 있다. 이러한 활동을 주주관여(Shareholder Engagement)라고 한다.

한국에서는 2016년 「기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙」이 제정·공표되었으며, 이를 한국형 스튜어드십 코드라고 부른다. 한국 스튜어드십 코드는 기관투자자가 따라야 할 7가지 원칙을 제시한다. 주요 내용은 수탁자 책임 정책의 마련과 공개, 이해상충(Conflict of Interest) 관리, 투자 대상 기업의 정기적인 점검, 기업과의 대화 및 주주활동, 의결권 정책과 행사 사유의 공개, 고객·수익자에 대한 주기적인 보고, 수탁자 책임 이행에 필요한 전문성 확보 등이다.

스튜어드십 코드는 일반적으로 법률처럼 모든 기관에 일률적으로 강제되는 규제가 아니라, 참여 기관이 원칙을 채택하고 이행 상황을 공개하도록 하는 연성규범(Soft Law)의 성격을 가진다. 이행 방식으로는 ‘원칙 준수 또는 예외 설명(Comply or Explain)’이 활용된다. 즉 기관투자자는 원칙을 준수하는 것이 바람직하지만, 일부 원칙을 이행하지 못하는 경우에는 그 이유와 대안을 설명하고 공개해야 한다.

예를 들어 연기금이 한 기업의 주요 주주라고 가정해 보자. 해당 기업이 단기 실적을 높이기 위해 과도한 차입을 늘리거나, 경영진 보수를 기업성과와 무관하게 높인다면 연기금은 기업에 관련 정보를 요구하고 개선을 촉구할 수 있다. 개선이 충분하지 않다고 판단하면 주주총회에서 이사 선임이나 보수 관련 안건에 반대 의결권을 행사할 수도 있다. 이러한 활동은 기업의 일상적인 경영을 직접 통제하기 위한 것이 아니라, 주주로서의 권리를 활용해 건전한 경영과 지속 가능한 가치 창출을 유도하기 위한 것이다.

스튜어드십 코드의 장점은 기관투자자의 감시와 관여를 통해 기업지배구조를 개선하고, 경영진과 주주 사이의 이해상충을 줄이며, 장기적인 기업가치를 높이는 데 기여할 수 있다는 점이다. 반면 기관투자자가 단기 성과에 지나치게 집중하거나 기업과의 관계 때문에 적극적인 주주권 행사를 꺼릴 수 있다는 한계도 있다. 또한 주주활동이 기업의 일상적인 경영에 대한 과도한 간섭으로 이어지지 않도록, 투자 목적과 절차를 투명하게 관리하는 것이 중요하다.

결국 스튜어드십 코드는 기관투자자가 단순히 자금을 운용하는 데서 나아가 주주로서 책임 있게 행동하고, 투자 대상 기업의 장기적 성장과 건전한 지배구조를 촉진하도록 하는 원칙이다. 이는 기관투자자의 권한을 강화하는 제도라기보다, 그 권한을 고객과 수익자의 이익을 위해 신중하고 투명하게 사용하도록 하는 책임 체계라고 볼 수 있다.